중소기업개발원은 기업인수자문, 기업매각자문, 기업중개자문, 기업분쟁자문 등 기업 M&A에 많은 경험과 사례, 문제해결 경험을 바탕으로 가장 안정적인 기업합병분할방법을 자문 합니다.
① 필요한 사업부문을 외부에서 조달하는 경우
② 기존회사의 성장을 위해서 신규 사업부문 인수 시
③ 2세의 M&A 등으로 성장한 신규회사가 기존 회사를 인수하는 경우
④ 과다한 업무무관자산으로 가업상속이 어려운 경우
⑤ 신규 사업 진출 목적으로 벤처회사 합병
| 구분 | 적격합병 | 비적격합병 |
|---|---|---|
| 합병법인 | 피합병법인의 이월결손금 승계 | 피합병법인의 이월결손금 미승계 |
| 피합병법인 | 양도차익이 과세되지 않음 과세이연 효과 양도가액 = 순자산장부가액 |
양도차익이 과세됨 양도가액 = 합병대가 |
| 피합병법인 주주 | 합병으로 인한 의제배당 과세없음 | 합병으로 인한 의제배당 소득(법인)세 과세 |
• 합병시 과세 문제 없음
• 토지 건물 등 취득세 과세 대상이 있는 경우 지방세특례제한법 제 177조의 2에 따라 일부 취득세 금액이 발생함
• 요건 및 절차를 엄격히 준수
• 요건 (법인세법 제 44조 제2항, 동법시행령 제 80조 제 2항)
① 사업 목적상의 요건 - 1년이상 사업 유지한 법인간의 합병일 것 ② 지분의 연속성 요건 - 합병신주를 80%이상 교부할 것 ③ 사업의 계속성 요건 - 소멸법인의 사업을 계속할 것
• 피합병인에게 자산 양도 차익으로 인한 과세 문제 발생
• 일부 소액주주 정리 시 비적격합병을 활용하기도 함
STEP01 : 사전진단
• 경영계획
• 사업구조 및 지배구조 검토
• 합병 적정성 검토
• 사업 및 지분 연속성 고려
• 합병 후 재무제표 사전 검토
STEP02 : 2차 사전진단
• 합병 후 재무제표 사전 검토 요약서 제공 • 합병 당사회사 재무제표 검토 • 합병 당사회사 주식가치평가 통합 • 합병 비율 사전 검토
STEP03 : 계획수립
• 합병 후 Pro Forma 및 재무제표 작성
STEP04 : 실행
• 피합병법인 소멸 이후 세무조사 대비 및 리스크파악
• 합병적용세제
• 합병특례요건 충족여부(적격합병)
• 합병법인 세무사항검토(법인세 과세여부)
• 주주 세무사항검토(소득세 과세여부)
• TAX 시뮬레이션 제공
STEP05 : 사후관리
• 합병 검토 보고서 작성
• 과세특례를 적용 받은 합병법인에게 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년간 합병법인사업폐지
STEP06 : 2차 사후관리
• 세무상 유보사항 승계
• 합병법인의 피합병법인 법인세 납세의무 체크