기업 인수합병(M&A) 프로세스

1. 기업 인수합병(M&A)란?
기업 인수합병 M&A (Mergers & Acquisitions), 즉 합병과 인수라는 의미로 두 개 이상이 상법 규정에 따라 신설합병 또는 흡수합병의 방법으로 하나의 법적 기업이 되는 것을 기업 합병(Mergers)이라 하며, 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하여 경영권을 획득하는 것을 기업 인수(Acquisitions)라고 합니다.

이러한 인수합병(M&A)은 기업 경영의 핵심 전략으로 기존 기업의 내적 성장 한계를 극복하고 기업 생존, 기업 경영 및 운영 효율성 향상, 신규 사업 확장에 소요되는 시간과 투자비용 절감, 전문 인력 및 대외적 신용도 확보, 경쟁사 인수를 통한 시장점유율 확대, 자산 가치가 높은 기업을 인수한 뒤 매각하여 차익 획득, 투자 수익 창출을 위한 투자 전략 등의 목적으로 최근에는 보다 넓은 의미로 금융적 관련을 맺는 전략적 제휴나 합작관계 등까지 인수합병(M&A)의 개념으로 보고 있습니다.

이와 반대로 기업분할의 경우는 기업이 독립적인 사업부문의 자산과 부채를 포괄적으로 이전하여 하나 이상의 기업을 설립하는 것을 말하며, 포괄적으로 자산과 부채를 이전하는 기업을 분할 기업이라 하며, 이를 이전 받은 기업을 분할 신설기업이라고 합니다.

2. 인수합병의 종류
인수합병은 기업인수, 기업합병, 기업분할, 영업양수도의 4가지 방식이 있습니다.

기업인수
– 자산인수 : 기업이 소유한 토지, 공장 설비만으로 적정 가격을 책정하여 사들이는 방식 (부실기업의 과도한 부채나 영업권, 종업원 등은 인수하지 않음)
– 주식인수 : 매수 대상 기업의 주식을 인수하여 지배권을 획득하는 방식 (주식인수 방법으로 인수하는 기업은 주식 자체만 매수 대상이 되기 때문에 기업의 채권인에게 동의를 받지 않아도 되며, 소요되는 비용과 시간이 비교적 적다는 장점이 있음)
– 그밖에 피인수 기업 경영진의 협조 여부에 따라 우호적 인수, 적대적 인수, 중립적 인수가 있습니다.

기업합병
– 신설합병 : 두 개 이상의 기업이 합병 목적을 두고 해산(소멸) 하여 새로운 기업을 신설하여 해산 기업의 권리와 의무 등을 포괄적으로 승계시키는 방식.
– 흡수합병 : 당사 기업 중에서 한 기업은 존속하고 다른 기업이 해산(소멸) 하여 그 권리와 의무가 존속 기업에 포괄적으로 승계되는 방식.

기업분할
– 분할합병 : 인적 또는 물적분할을 동반한 M&A (피합병 법인의 영업재산 등 인수를 희망하는 것만을 분리하여 인수할 수 있는 이점이 있음)
– 인적분할 : ‘분할법인’의 주주가 ‘분할신설 법인’의 주식을 소유하는 형태.
– 물적분할 : ‘분할법인’이 ‘분할신설 법인’의 주식을 100% 소유하는 형태.

영업양수도
독립된 사업부문의 권리와 의무, 자산, 부채, 조직 등 영업에 필요한 자산 일체가 포괄적으로 이전하는 것으로 독립된 영업부 문의 동일성을 유지하면서 경영 주체만 교체하는 방식.

3. 합병의 필요성
– 필요한 사업부문을 외부에서 조달할 경우.
– 기존 기업의 성장을 위해 신규 사업부문을 인수할 경우.
– 2세의 인수합병(M&A) 등으로 성장한 신규 기업이 기존 기업을 인수하는 경우.
– 과다한 업무무관자산으로 가업상속이 어려운 경우.
– 신규 사업 진출 목적 벤처기업 합병.

4. 합병에 따른 문제점

●적격합병
– 합병 시 과세 문제없음.
– 토지, 건물 등 취득세 과세 대상이 있는 경우 지방세 특례 제한 법[제117조의 2]에 따라 일부 취득세 금액이 발생함.
– 요건 및 절차를 엄격히 준수.

* 요건 [법인세법 제44조 제2항, 동법 시행령 제80조의 2]
– 사업 목적상의 요건 : 1년 이상 사업 유지한 법인 간의 합병일 것.
– 지분의 연속성 요건 : 합병신주를 80% 이상 교부할 것.
– 사업의 계속성 요건 : 소멸법인의 사업을 계속할 것.

●비적격 합병
– 피합병 법인에게 자산 양도차익으로 인한 과세 문제 발생.
– 일부 소액주주 정리 시 비적격합 합병을 활용하기도 함.

5. 합병 컨설팅 프로세스

STEP 01_ 사전진단
– 경영계획 확인
– 사업구조 및 지배 구조 검토
– 기업의 향후 지향할 바와 합병·분할의 적정성에 대한 검토
– 이로 인한 사업의 연속성과 지분의 연속성도 함께 고려
– 합병 후 만들어질 각 기업의 재무제표 사전적인 검토

STEP 02_계획수립
– 합병 후 만들어질 각 기업의 재무제표 사전 검토 요약서 제공
– 합병 당사 기업 재무제표 검토
– 합병 당사 기업 주식가치 평가를 통한 합병비율 사전 검토
– 합병 후 pro-forma 재무제표 작성

STEP 03_실행
– 피합병법인의 소멸에 따른 세무조사 대비를 위한 부외부채 등 세무상 RISK 파악
– 합병 적용 세제
– 합병 특례 요건 충족 여부 ▶ 적격합병에 해당되는지 여부
– 합병법인의 세무사항 검토 ▶ 법인세 과세여부 체크
– 주주의 세무사항 검토 ▶ 소득세 과세여부 체크
– TAX 시뮬레이션 제공

STEP_04 사후관리
– 합병검토보고서 작성
– 과세특례를 적용받은 합병법인에게 합병등기일이 속하는 사업 연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년간 합병법인사업폐지 피합병법인주주 주식처분 등 관리
– 세무상 유보사항의 승계
– 합병법인의 피합병법인이 법인세 납세의무 체크

6. 분할의 필요성(쟁점사항)
– 가업승계가 안되는 기업 다운사이징이 필요한 경우
– 효율성 및 전문성 제고목적 분할
– 기업가치 과다 분할을 통한 경영구조 변경
– 알짜 사업부문 효율성 극대화
– 분할을 통한 비효율적 사업 RISK 분리할 경우
– 가업승계, 지배구조 변경, 재무구조 특정사업부분의 집중력 강화 등 다양한 전략

7. 분할 컨설팅 프로세스

STEP 01_ 사전진단
– 경영계획 확인
– 사업구조 및 지배구조 검토
– 이로 인한 사업의 연속성과 지분의 연속성도 함께 고려
– 분할적정성 및 분할방법에 대한 검토

STEP 02_계획수립
– 각 기업의 재무제표 검토
– 분할대상 사업관련 자산 및 부채구분으로 사전적인 분할비율 및 각사의 pro-forma 재무제표 작성

STEP 03_실행
– 분할관련 적용 세제
– 분할 특례요건 충족여부 ▶ 적격분할에 해당되는지 여부
– 분할법인의 세무사항 검토 ▶ 법인세 과세여부 체크
– 주주의 세무사항 검토 ▶ 소득세 과세여부 체크
– TAX 시뮬레이션 제공

STEP_04 사후관리
– 분할검토보고서 작성
– 과세특례를 적용받은 합병법인에게 합병등기일이 속하는 사업 연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년간 합병법인사업폐지 피합병법인주주 주식처분 등 관리
– 세무상 유보사항의 승계
– 합병법인의 피합병법인이 법인세 납세의무 체크

✔기업의 인수합병은 일반적인 상품이나 서비스가 아닌 법적 실체인 기업 거래를 위한 과정이기 때문에 그 절차가 매우 복잡하고 다양한 분야의 전문인력이 필요합니다. 이는 자문기관과 자금 조달 등의 금융기관으로 회계, 법무, 투자은행, 증권회사 등이 있으며 기업의 인수합병 과정에서 여러가지 전문적인 사항들에 대한 자문이 필요합니다.